如何在美国成立公司

如何在美国成立公司？ | 2024

4件のコメント / ブログです, US Tax and Accounting / By

如何在美国成立公司？美国对公司注册没有身份要求，也没有注册资金要求。不管你是美国本地居民，还是外国人，甚至从来没有来过美国的人，都可以在美国成立公司。但是美国有多种公司类型，每种类型对股东保护，以及税收结果也不同。加上美国有50个州，每个州的条例都有少许差别。所以在公司成立之前，你需要考虑好成立什么类型的公司，以及成立在哪个州好。这里主要讲解一下美国主要的几种公司类型，美国居民注册公司流程，以及注册在哪个州比较好。外国人如何在美国成立公司，详细请点击这里。

美国有哪些公司类型，成立哪种最好？

美国的公司类型大体上分为以下几种：Sole Proprietorship（独资经营）, Partnership（合伙型公司）, LLC（有限责任公司）, C-Corporation（普通股份公司）, S-Corporation（小型股份公司） 和 Non-Profit Organization（非盈利组织）。你有时也会看到一些公司是PLLC, LLP, LP, PC等，这些都是专业服务类公司需要注册的，例如，律师楼，医生诊所等等，普通大众开公司大多集中在刚开始提到的几种类型中。

独自経営です

Sole Proprietorship（独资经营公司）

独资经营类公司是指由一个人独自运行和拥有的非股份公司。该类型公司不需要向州政府注册，只需要起一个商业名称就可以开始运行。很多刚起步的小公司都以这种形式运行。

优点：

  1. 手续简单，无需向州政府注册。
  2. 起步成本低，所得收入全部为个人所有，没有公司税。
  3. 不需要申请公司联邦税号，可以用个人社安号直接报税。
  4. 关闭公司简单，无需申请。

缺点：

  1. 公司没有独立于个人，个人要承担公司所有责任，个人资产不受保护。例如：如果公司产生债务，公司的资产不够偿还，那么要用个人财产来偿还。
  2. 公司报税是直接报在个人税表上，会产生 15.3% 的自雇税 (Self-employed Tax)。
  3.  个人如果去世，公司也随之关闭。

Partnership (合伙型公司）

合伙型公司是指两个或两个以上所有人共同拥有经营的公司。每个合伙人都贡献了资金，财产，劳力或技术支持，并按照协议或合同分享公司盈利和亏损。这种形式的公司，可以选择不向州政府注册，但一般需要向地方政府登记生意名称。

优点：

  1. 手续简单，可以不用向州政府注册，但是要在当地政府登记生意名称。
  2.  公司层面不用缴税，但是要申报 Form 1065。公司所有收入会直接转给合伙人报在个人税表上。
  3.  关闭公司简单，无需申请。
缺点：
  1. 合伙人对公司的债务有无限的个人责任，即使是其他合伙人做出的错误决定而产生的。
  2. 公司的盈利会以 K-1 的形式报在个人税表上，会产生 15.3% 的自雇税(Self-employed Tax)。
  3. 公司结构不稳定，如果一个合伙人去世，公司也随之关闭。
合資会社です(Partnership)
有限責任会社です (LLC)

LLC (有限责任公司）

Limited Liability Company（有限责任公司）是州法允许的一种公司类型，公司拥有者被称为成员(Member)。大多数州没有对LLC的成员设限，因此其成员可以是个人，股份公司，其它LLC公司，或者外国人。公司成员数目没有上限，大多数州也允许只有一个成员的有限责任公司(Single Member LLC)。LLC公司可以用合伙型公司的形式报税，公司只需要申报每年的收入和支出，不需要缴税。公司的盈利和亏损，会按照产权比率转移到每个成员的个人税表上。

优点：

  1. 对公司成员的人数，身份没有限制，可以是个人，公司，信托基金，外国人也可以。
  2. 公司成员收法律保护，个人财产不受公司债务影响。
  3. 公司层面不用缴税，公司可以用 Partnership或者S-Corporation形式报税。如果只有一个成员，也可以直接报在成员的个人税表上。
  4. 公司结构灵活，成员之间可以根据协议自行分配股份。

缺点：

  1. 公司需要向州政府注册，注册成本相对于其它公司类型要高。
  2.  如果以 Partnership 形式报税，或直接报在个人税表上，公司成员仍然需要缴纳 15.3% 的自雇税。
  3. 如果公司成员有外国人，或者其它公司，是不可以用 S-Corporation 形式报税的。
比较推荐这种公司类型

C-Corporation (普通股份公司）

普通股份公司(C Corporation) 的股东需要投入资金或财产以换取公司的股份。该类型公司最大的特点是，限制较少，可以发行股票，扩张规模成为像苹果，微软那样的大公司，其股票可以上市交易，可以公开融资。通常规模较大的公司才会选择该类型公司。

优点：

  1. 公司是独立法人，股东的个人财产受到保护，公司债务不能向股东个人追讨。
  2. 可以公开融资，发行股票，上市交易，可以在短时间内筹集大量资金。
  3. 公司的收入停留在公司层面，如果不分红（Dividend），股东个人不需要缴税。

缺点：

  1. 最大的缺点是双重征税。公司的收入，首先公司本身需要缴公司税 Form 1120，缴税后剩下的利润分红给股东，股东个人还需要缴纳个人税，等于交了两次税。
  2. 每年要举行股东会议。
普通株式会社です (C-Corporation)
小さな株式会社です (S-Corporation)

S-Corporation（小型股份公司）

小型股份公司(S Corporation)通常被称为内部拥有公司，这种类型公司没有上市，公司报税和合伙型公司类似。公司的盈利和亏损，会按照股份比例分摊给股东，并按照股东的个人所得税税率缴税。公司层面是不需要缴税的，这样一来可以避免双重扣税的弊端。但是成立这种内部拥有型公司是有一定的要求的：

  • 是美国国内公司

  • 股东不能是外国人，股份公司或合伙公司

  • 股东人数不能超过100 人

  • 对生意类型也有要求，例如，金融机构，保险公司就不能注册S-Corporation

优点：

  1.  股东个人财产受到保护，公司债务不能向股东个人追讨。
  2. 避免双重征税，公司收入直接转给股东报在个人税表上。
  3. 股东也可以作为公司员工，给自己发工资，可以避免自雇税。
  4. 公司结构灵活，股份可以自由转让。

缺点：

  1. 首先要在州政府注册普通股份公司，然后向税务局申请转为S-Corporation。
  2. 对股东身份有限制，只能是美国居民，不能有其它公司，人数不能超过100人。
  3. 只能使用Calendar Year 为报税截止时间，除非能满足Fiscal Year条件。
比较推荐这种公司类型

Non-Profit Organization（非盈利机构）

非盈利机构的目的不是为了赚钱，主要是出于个人考虑或公众利益。例如：宗教，教育，社会事务，体育和艺术等等。非盈利机构的成立人不能获得分红，但是可以给自己发放合理的工资。该类型机构需要面向公众，所以该机构的财务和税务情况也要向公众公布。

优点：

  1. 非盈利机构可以享受很多税收的优惠。例如，按照税法501(c)(3)条款成立的机构，可以豁免收入税，销售税。申请税收豁免详细可以点击这里。
  2. 该组织也可以接受抵税捐款。

缺点：

  1. 成立手续比普通公司要多一些，因为需要遵守很多规定。
  2. 当机构的收入或捐款达到一定数额，必须要做财报审计，费用比较贵。

 

非営利団体です (Non-Profit)

公司注册在哪个州最好？

选择好要成立的公司类型以后，就要决定把公司注册在哪个州。网上有很多文章推荐把公司注册在Delaware, Nevada 或者Wyoming，其实这并不准确。对于大多数中小企业来说，把公司注册在你所居住的州，或公司实际运作所在的州是最简单，最省税的。

例如：你是加州的居民，但是你在 Delaware 注册了一个LLC类型公司，因为你听说Delaware 注册公司有很多好处。不过由于你是加州的居民，而且在加州的土地上管理和运行这个LLC 公司，所以加州的州政府会要求你在加州“重新注册”你的公司为“外州公司”（Foreign LLC)。意思就是说，最初不在加州注册的公司，如果你想要加州的营业执照，或者在加州土地上运行你的公司和做生意，你必须在加州再注册一次。这样的结果就是，你需要花费两份注册公司的费用，以及日后要付两个州的州税和其它公司费用。

这并不是说你就不能把公司注册在其它州，我们只是想让客户知道，在选择州的时候，一些潜在的劣势和要注意的事项。还有就是，如果你是外国人，在美国也没有实体办公室，那么你可以选择任何一个州来注册公司，以上案例中的情况不会影响到你。

Delaware, Wyoming 或 Nevada 的优势

wyoming,

Delaware (特拉华州）是大多数大公司，特别是世界500强企业的注册地。因为特拉华州有着比较好的商业法体系来处理复杂的法律诉讼，没有销售税，没有商业财产税，对外国人在美国注册要求少，公司对股东的保护也很好。所以特拉华州是大公司，特别是电商的首选州。

Wyoming（怀俄明州）最近也成为一个注册公司热门的州。因为怀俄明州商业环境友好，注册费用，年度费用很低。州没有公司收入税，没有个人收入税，也没有特许经营税。除此之外，州政府只会有限公布LLC公司所有者的身份信息，对股东的保护也很好。

Nevada（内华达州）的商业法体系，以及亲商环境和 Delaware差不多。而且这个州也没有公司收入税，没有个人收入税，没有特许经营税。另外，内华达州对LLC公司所有者的信息是保密的，不会和联邦税务局共享。

 

另外，纽约和加州也是注册公司的热门州，因为这两个州是美国最大的两个商业中心，交通便利，人口众多，商业发达。缺点就是税率高。

公司注册程序和费用

选择好州以后，就要正式向所在州政府提交公司注册申请表。首先，你需要想好公司名称：

  1. 如果选择LLC类型公司，公司名称请以 LLC 结尾 （例如：Online Sales LLC）
  2. 如果选择Corporation类型公司，公司名称请以 Inc 或者 Corp 结尾 （例如：Apple Inc）

公司的注册费用一般在 $90 – $1,000 不等 （不同的州，不同的公司类型费用差别比较大）。例如：在纽约注册 LLC 类型公司，不仅要付公司注册费 $200, 还要支付LLC Publication Fee，大概在$350 到 $1,200。

大多数州都可以在当天完成公司注册，但是有些州比较慢，需要邮寄申请表，所需要的时间在 1 – 14 天。

申请联邦税号（EIN）

当公司注册完成以后，会收到 Certificate of Incorporation 或者 Certificate of Formation （公司注册完成文件）。接下来就可以向国税局申请联邦识别号码（EIN).

联邦税号(简称EIN)又称联邦识别号码，是一个用来识别企业实体的号码，就像美国居民的社安卡号码，或者非居民的个人报税号码一样。 一般而言，公司都需要一个EIN，您可以使用它和美国国税局联系，处理公司的税务问题，开通商业银行账号等等。 您可以通过不同方式申请EIN，现在也可以线上申请，一般可以立即获得EIN。

但是外国人因为没有个人社安卡号码，或者个人报税号码，所以不可以在线申请EIN。只能通过邮寄或者传真的方式申请，通常需要 2 周左右才能获得EIN。

EIN

银行开户

当你收到 EIN 以后就可以去银行开通商业账号了。美国银行开户，需要公司股东或者负责人，带彩照身份证明文件（护照或者带照片的 ID）去到银行现场办理申请手续，现在很多银行不可以在线申请开户。

银行开户需要的文件有：

  • 联邦税号（EIN)
  •  公司成立文件 （Certificate of Incorporation 或者 Certificate of Formation）
  • 身份证明文件（护照，或者带照片的证件）

至此，公司注册就完成了。不过有些公司在正式运行前，还需要向州政府，或者地方政府申请销售执照或营业执照。

如果您有任何税务问题，可以通过以下方式联系我们，我们提供首次免费咨询服务。

微信二维码

「如何在美国成立公司？ | 2024」への4件のフィードバック

  1. Julia

    你好，

    2019年我在纽约注册了一家公司，一直没有运行，也没有开通银行账号，需要报税吗？

    返信

コメントする

メールアドレスが公開されることはありません。 ※ が付いている欄は必須項目です